公司法將迎來一項重大改革

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對于很多民營企業(yè)來說這件事情影響太大了。

公司法即將迎來一項重大改革，即已實行了10年的注冊資本認繳制將要改回實繳制(在5年內(nèi)繳足)。

已經(jīng)實行了10年的注冊資本認繳制即將改回實繳制(在5年內(nèi)繳足)。這次公司法的重大修改之一，放棄了現(xiàn)有的注冊認繳制，重新回歸到注冊實繳制。那么，這一政策變化的背后邏輯和目的是什么呢?

好處是：

減少創(chuàng)業(yè)者夸大其詞的風險： 以往在朋友圈中經(jīng)常能看到XX公司注冊資金高達5000萬的吹噓，雖然表現(xiàn)得很強大，但實際上他們可能一分錢都沒有實際投入，注冊資金僅僅是隨意填寫的數(shù)字。

減少股東資本實繳的道德風險： 通過法律手段對股東的責任進行事后監(jiān)督，事實證明效率極低。

平衡股東和社會公眾利益： 相對于十年前的調(diào)整和改進，這次改變實際上對中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)環(huán)境和商業(yè)法制環(huán)境都是一種進步。

壞處是：

增加創(chuàng)業(yè)成本： 這可能使創(chuàng)業(yè)成本升高。

增加刑事風險： 創(chuàng)業(yè)者可能面臨更大的刑事風險。

打擊民營企業(yè)家熱情： 這可能抑制民營企業(yè)家的積極性，導致大量公司注銷，尤其是民營公司。

實繳制和認繳制的區(qū)別：

實繳制： 企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資金需要在銀行賬戶上實際有相應數(shù)額的資金。實繳制需要動用企業(yè)的資金。

認繳制： 工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，不再要求提供驗資證明文件。認繳制不需要動用企業(yè)的資金。

1993年，第一部公司法規(guī)定必須全部實繳，那個時候注冊公司不太容易，也誕生了許多墊資業(yè)務。那時候注冊公司之前需要進行驗資，假設(shè)注冊資本為100萬，就需要先實際繳納100萬，驗資完成后才能注冊公司。

2004年公司法修訂，改為有限的認繳資本制，公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額3萬，其余部分自成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足，這被稱為有限的認繳制。

2014年，《公司法》修訂，公司注冊資本由實繳制改為認繳制，注冊不再需要立即實際出資，只需要承諾在一個期限內(nèi)繳足，這個期限最長為50年。

這個修訂當年引起了轟動，直接刺激了大量小微企業(yè)的成立，明顯拉動了創(chuàng)業(yè)熱情。但隨著時間推移，其弊端也逐漸顯現(xiàn)。

例如，隨意填寫注冊資本，1000萬、1億甚至10億，反正不需要出資，導致公司開辦后無法運營就注銷。嚴格的注冊資本概念逐漸變得不嚴格。

因此，最近，《公司法》將再次提交審議修訂，要求有限責任公司股東的認繳出資額必須在公司成立之日起5年內(nèi)繳足。這一修訂將使得認繳資本更加嚴肅，不再允許隨意填寫認繳金額，而需要在5年內(nèi)補足。

預計，一旦審核通過，新注冊的公司將按照新規(guī)定執(zhí)行，大額注冊資本將迅速減少，而較小額度如5萬、10萬、100萬的注冊資本將成為主流。

至于已成立的老公司是否也需要在5年內(nèi)補足，目前還不清楚。如果追溯的話，那幾乎所有的民營企業(yè)家就都有了原罪。

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