以《狂飆》高啟強(qiáng)為例：資本如何提高投資成功率——TDD（事實(shí)盡職調(diào)查）

本文已獲得偉大航路咨詢公眾號(hào)（ID:wdhlzx）官方授權(quán)發(fā)表

引言

在本次文章中，我們提到了三個(gè)案例，TCL收購(gòu)法國(guó)湯姆遜公司、與外資公司籌建了手機(jī)合資公司T&A，并推出TCL手機(jī)的失敗案例；摩根大通以1.75億收購(gòu)了一家名為Frank的理財(cái)規(guī)劃網(wǎng)站的失敗案例；電視劇《狂飆》中高啟強(qiáng)通過提升自己的能力成為建工集團(tuán)1號(hào)位后的失敗案例。

重點(diǎn)討論了人為因素對(duì)于企業(yè)收購(gòu)的重大影響，以下enjoy

對(duì)于資本來(lái)說(shuō)，投資成功率意義重大，我們熟知的紅衫、高瓴、IDG等國(guó)內(nèi)頭部資本，也并不是100%的成功率。就像咨詢公司一樣，每家資本公司也都有自己的投資“方法論”，同時(shí)為了更加了解項(xiàng)目，也會(huì)聯(lián)系咨詢公司做商業(yè)盡職調(diào)查，交付的內(nèi)容主要分為行業(yè)研究和公司研究?jī)刹糠郑黄渲行袠I(yè)部分包括：

（1）行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模分析和核心增長(zhǎng)因素；

（2）行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈研究；

（3）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)標(biāo)分析；

（4）行業(yè)政策研究等；

公司部分主要包括：

（1）公司收入利潤(rùn)核實(shí)和分析【通常會(huì)附P&L表】；

（2）公司的KSF分析（核心競(jìng)爭(zhēng)因素）；

（3）門店的UE拆解等；

如果是PE做盡職調(diào)查，會(huì)比咨詢公司做的更深入，一般分為3個(gè)部分：業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，法律盡職調(diào)查，這幾種都會(huì)找第3方機(jī)構(gòu)做專業(yè)的調(diào)查。

2003年，在香港的一次業(yè)務(wù)會(huì)談中，時(shí)任TCL負(fù)責(zé)人的李東生偶然遇到了全球最大的電子產(chǎn)品制造商，法國(guó)湯姆遜公司的CEO 查爾斯·達(dá)哈利，雙方剛剛坐定，達(dá)哈利便開門見山：“TCL有沒有興趣收購(gòu)湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)？”

湯姆遜是歐洲的“彩電鼻祖”，年銷售額曾是TCL的3倍，占有12%的美國(guó)市場(chǎng)和8%的歐洲市場(chǎng)。放在李東生面前的就兩個(gè)選擇：

1、收購(gòu)湯姆遜，促成“中國(guó)企業(yè)第一次兼并世界500強(qiáng)企業(yè)”的“大事件”；

2、“中國(guó)企業(yè)第一次全球化探索”；

如果不收購(gòu)湯姆遜，不僅會(huì)錯(cuò)失機(jī)會(huì)而且還可能被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手拿走。

據(jù)趙忠堯回憶，在達(dá)哈利找TCL 的同時(shí)，也在與其他幾家中國(guó)企業(yè)談?wù)撌召?gòu)的問題；當(dāng)時(shí)唯一反對(duì)的是時(shí)任主管的集團(tuán)戰(zhàn)略和投資業(yè)務(wù)的嚴(yán)勇，他具備北京大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)與美國(guó)斯坦福大學(xué)工商管理碩士的背景，曾在多家外企工作。在分析研究基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之后，他提醒李東生，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)很大，需要有足夠的資金準(zhǔn)備，并且集團(tuán)目前不具備管理全球企業(yè)的能力。

然而，面對(duì)當(dāng)時(shí)唯一成為“世界第一”的機(jī)會(huì)，TCL忽略了風(fēng)險(xiǎn)，孤注一擲的想要收購(gòu)，并命名“泰山”為收購(gòu)項(xiàng)目代號(hào)。泰山總是會(huì)給人帶來(lái)壓力，壓力會(huì)使人失去清醒的意識(shí)。

在“重壓”之下，TCL通過達(dá)哈利與法國(guó)阿爾卡特公司籌建了手機(jī)合資公司T&A。阿爾卡特集團(tuán)是擁有12萬(wàn)名員工的電信系統(tǒng)和設(shè)備公司，業(yè)務(wù)遍布130個(gè)國(guó)家，它拋出了阿爾卡特手機(jī)這個(gè)橄欖枝，由于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手眾多，TCL再一次忽略了風(fēng)險(xiǎn)——沒有找咨詢公司開展盡職調(diào)查，只是派出自己的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行業(yè)務(wù)調(diào)查，之后便進(jìn)入到并購(gòu)談判流程。

歷經(jīng)1年，并購(gòu)?fù)瓿?，TCL全球彩電業(yè)務(wù)共計(jì)銷售2259萬(wàn)臺(tái)，超過了巨頭三星，成為全球第一。同一年中，上海汽車收購(gòu)韓國(guó)雙龍，聯(lián)想收購(gòu)IBM個(gè)人計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)，三家企業(yè)走在了中國(guó)所有企業(yè)的最前端，共同成為中國(guó)企業(yè)全球化浪潮的里程碑。

但是，全球化的競(jìng)爭(zhēng)遠(yuǎn)比想象中要來(lái)的快，2004年第四季度，由于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手諾基亞在全球范圍內(nèi)的降價(jià)，T&A受到影響，銷量遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于預(yù)定目標(biāo)，全年虧損約2.89億港元；“禍不單行”，由于技術(shù)換代，湯姆遜原有的技術(shù)被新技術(shù)沖擊，TTE的彩電業(yè)務(wù)受到重創(chuàng)，2005年，TTE歐洲虧損8000萬(wàn)美元，太陽(yáng)升起一次，就有20萬(wàn)美元伴隨著清晨的霧氣一起蒸發(fā)。

內(nèi)憂外患，2004年的中國(guó)，諾基亞、摩托羅拉、愛立信等外資品牌闖入，山寨手機(jī)橫空出世，TCL手機(jī)業(yè)務(wù)也被打的措手不及，8月份，TCL剛上市一款彩屏手機(jī)，就被發(fā)現(xiàn)有性能與質(zhì)量問題，不得不緊急叫停，全部收回。2004年下半年，TCL通訊中國(guó)業(yè)務(wù)虧損超過3億元，由于沒有預(yù)留充足的資金，這次的沖擊幾乎影響到了TCL的生存問題。

2003年——2004年之間TCL發(fā)生了太多的變故，盡管有機(jī)會(huì)成為“全球第一”，但由于缺乏專業(yè)的研究與可行性分析，導(dǎo)致了這場(chǎng)戲劇性故事的發(fā)生。

我們從事后角度來(lái)看，當(dāng)時(shí)的全球商業(yè)環(huán)境仍處于“大動(dòng)蕩時(shí)代”，格局與結(jié)構(gòu)隨時(shí)有可能發(fā)生變化，即使我們可以預(yù)見即將收購(gòu)的企業(yè)可能在未來(lái)3年內(nèi)獲得不錯(cuò)的增長(zhǎng)，但也必須考慮到在這3年內(nèi)企業(yè)要抓緊一切時(shí)間與機(jī)會(huì)來(lái)做創(chuàng)新的研發(fā)，不論是科技行業(yè)還是其他行業(yè)，不論任何時(shí)代，一直都會(huì)有創(chuàng)業(yè)者想要顛覆原有行業(yè)來(lái)獲得成功。

對(duì)行業(yè)與產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展的準(zhǔn)確預(yù)判，是企業(yè)發(fā)展的重要工作之一，但在并購(gòu)或收購(gòu)、投資時(shí)，資本或戰(zhàn)略投資部往往都忽略了1個(gè)重要的指標(biāo)——【人】 。

在2019年9月，全球知名商業(yè)銀行摩根大通以1.75億收購(gòu)了一家名為Frank的理財(cái)規(guī)劃網(wǎng)站，F(xiàn)rank的主要業(yè)務(wù)是幫助高校學(xué)生使用人工智能技術(shù)來(lái)學(xué)習(xí)與財(cái)務(wù)規(guī)劃，解決方案針對(duì)17-24歲的學(xué)生、24歲以上的成人學(xué)習(xí)者以及中低收入的家庭，提供的服務(wù)包括：簡(jiǎn)化學(xué)生貸款申請(qǐng)流程、把申請(qǐng)經(jīng)濟(jì)援助從數(shù)小時(shí)縮短只幾分鐘，為學(xué)生提供個(gè)性化申請(qǐng)經(jīng)濟(jì)援助的規(guī)劃建議，梳理可申請(qǐng)獎(jiǎng)學(xué)金，提供可轉(zhuǎn)學(xué)分的大學(xué)折扣課程Class Finder服務(wù)等。

當(dāng)時(shí)，摩根大通高調(diào)披露了這筆收購(gòu)，表示Frank自2017年以來(lái)，已經(jīng)為超過6000所機(jī)構(gòu)、500萬(wàn)名學(xué)生提供了服務(wù)，并稱該平臺(tái)未來(lái)將幫助數(shù)以百萬(wàn)的學(xué)生進(jìn)行財(cái)務(wù)規(guī)劃，幫助他們申請(qǐng)理想的學(xué)校和課程，開啟有序的儲(chǔ)蓄和投資計(jì)劃等。

在當(dāng)時(shí)的公告中，摩根大通還表示年僅28歲的創(chuàng)始人Charlie Javice 也將作為收購(gòu)的一部分加入摩根大通，擔(dān)任數(shù)字產(chǎn)品團(tuán)隊(duì)的學(xué)生解決方案負(fù)責(zé)人。

故事到這里，聽上去是一個(gè)年輕有位的創(chuàng)業(yè)者被受到大公司青睞的勵(lì)志案例，然而畫風(fēng)急轉(zhuǎn)，就在收購(gòu)后不久，摩根大通就發(fā)現(xiàn)了一些問題。交易結(jié)束后，摩根大通的員工在工作時(shí)檢查「網(wǎng)站用戶列表」時(shí)，發(fā)現(xiàn)一件特別詭異的事情，不懂電腦知識(shí)的人可能看不懂含義—— 該列表正好是1048576行！

這個(gè)數(shù)字正好是Microsoft Excel 允許的最大值，一行也不多，一行也不少。工作人員有點(diǎn)懵“為什么這家公司的客戶數(shù)量會(huì)和Microsoft Excel 里的行數(shù)一樣呢？”

于是，摩根大通向這400多萬(wàn)個(gè)用戶的郵箱發(fā)送了“營(yíng)銷垃圾郵件”，結(jié)果幾乎所有的郵件都因?yàn)椴闊o(wú)此人被退回了！這時(shí)，后者才發(fā)現(xiàn)是被騙了。

在深入調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，F(xiàn)rank對(duì)外宣布的460萬(wàn)用戶中竟然有427萬(wàn)都是虛擬出來(lái)的假用戶，之前曾提供的用戶姓名、電話、地址、出生日期等都是假的，實(shí)際用戶在平臺(tái)上只有不到30萬(wàn)人。

隨即摩根大通起訴了Frank，在訴訟中顯示，摩根大通在收購(gòu)時(shí)曾向Frank索要460萬(wàn)用戶的信息， 但Frank以保護(hù)用戶信息機(jī)密為由搪塞過去，并先給了30萬(wàn)個(gè)真實(shí)用戶信息的“甜頭”，之后摩根大通又向其索要其余425萬(wàn)用戶的信息。有的朋友可能要問了，收購(gòu)企業(yè)為什么非要拿到用戶信息呢？這是因?yàn)閷?duì)于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，用戶是最核心的價(jià)值，企業(yè)可以先不賺錢，但一定要現(xiàn)有龐大的用戶群體，收購(gòu)Frank的目的其實(shí)也是為了彌補(bǔ)摩根大通在學(xué)生等人群金融方面的業(yè)務(wù)布局，所以用戶是摩根大通最想要的。但天上掉餡餅的事幾乎是不可能的，F(xiàn)rank的創(chuàng)始人Javice 為了補(bǔ)上其余425萬(wàn)用戶信息的坑，找了一名數(shù)據(jù)科學(xué)教授編制了400多萬(wàn)個(gè)虛擬學(xué)生用戶信息名單，共花費(fèi)1.8萬(wàn)美元。

這個(gè)時(shí)候可能又有人要問了，做個(gè)名單excel就搞定了，為什么還要找數(shù)據(jù)科學(xué)教授，還花那么多錢？

格局小了把。這是因?yàn)槿绻皇?0、400、4000或4萬(wàn)的個(gè)人的信息，excel可能還可以搞定，但400多萬(wàn)的信息，一個(gè)一個(gè)敲鍵盤恐怕要很長(zhǎng)時(shí)間了，找數(shù)據(jù)科學(xué)教授用專業(yè)數(shù)據(jù)編程可能很短時(shí)間就可以搞定，可謂是“花小錢，辦大事。”

Frank的創(chuàng)始人就把這份1.8萬(wàn)美元買來(lái)的名單交給了摩根大通，并成功換來(lái)1.75億美元的收購(gòu)金額，以及她個(gè)人在摩根大通的高薪高管職位。摩根大通為什么沒有在最初就發(fā)現(xiàn)用戶造假的事情，是因?yàn)閷?duì)自身調(diào)查業(yè)務(wù)的專業(yè)度自信，同時(shí)也有第三方盡職調(diào)查公司的背書，是的，另外請(qǐng)來(lái)的盡職調(diào)查公司也沒有發(fā)現(xiàn)問題。

那摩根大通是怎么發(fā)現(xiàn)問題的呢？在收購(gòu)?fù)瓿珊?，想?duì)400多萬(wàn)的用戶測(cè)試下效果，于是就對(duì)其中20多萬(wàn)的注冊(cè)用戶的郵箱發(fā)送廣告，結(jié)果只收到103份的正常收信，其他全部被退回，顯然，20萬(wàn)個(gè)郵箱幾乎全部退回太不正常了。接著深入調(diào)查一番后摩根大通發(fā)現(xiàn)，該平臺(tái)中427萬(wàn)的用戶都是虛造出來(lái)的，此前他們提供的姓名、地址、郵箱及出生日期，全部都是假的，真實(shí)用戶只有不到30萬(wàn)。

其實(shí)從這個(gè)案例可以看出，摩根大通作為專業(yè)的金融銀行在收購(gòu)時(shí)居然發(fā)生了這種烏龍事件，其實(shí)在早期完全是可以避免的，但由于創(chuàng)業(yè)者在收購(gòu)過程中占據(jù)“主導(dǎo)地位”，收購(gòu)方可能就存在“著急”收購(gòu)的情況，特別是遇到一家企業(yè)有十幾家資本想要收購(gòu)的場(chǎng)面，收購(gòu)方?jīng)]有主導(dǎo)權(quán)，處于下風(fēng)，考慮更多的則是如何把項(xiàng)目“搶到自己懷抱”，而不是先去做盡職調(diào)查，另外，十幾家公司一起做盡職調(diào)查，這家公司可能就要停業(yè)好幾個(gè)月了，再好的公司也會(huì)被拖垮。

國(guó)內(nèi)的這幾年很火的新消費(fèi)品牌亦是如此，資本擠破頭想要把錢“塞進(jìn)去”，但由于“想塞”的資本過多，創(chuàng)始人反而占據(jù)了主動(dòng)權(quán)，并提出了要求，有的是要求資本需要有知名度，有的是要求資本派1號(hào)來(lái)談，包括我們?cè)?jīng)研究過的三頓半，對(duì)資本大小倒是不介意，但如果想投，那就請(qǐng)先寫下想投的原因發(fā)到郵箱進(jìn)行審核。創(chuàng)始人為了保護(hù)企業(yè)的正常生長(zhǎng)做篩選機(jī)制，無(wú)可厚非，但對(duì)于一些“劣幣”來(lái)說(shuō)，則有可能趁機(jī)會(huì)“撈偏門”。

在摩根大通這個(gè)案例中，F(xiàn)rank的創(chuàng)始人其實(shí)出生于一個(gè)富裕家庭，父親在對(duì)沖基金工作，母親是一名前任教師，哥哥則是著名快餐連鎖公司Popeyes 的首席數(shù)字官。她從小就被家里以精英模式培養(yǎng)，從小騎馬、上法語(yǔ)學(xué)校，17歲時(shí)被沃頓商學(xué)院錄取，學(xué)了金融于法律專業(yè)，她也僅用了3年就順利畢業(yè)。

她在高中時(shí)就創(chuàng)立了第一個(gè)項(xiàng)目PoverUp 網(wǎng)站，試圖將小額信用貸款用于社會(huì)公益，在大學(xué)期間為了給項(xiàng)目籌集資金，經(jīng)常出入各種社交場(chǎng)所，結(jié)識(shí)了眾多名流、企業(yè)家、社會(huì)活動(dòng)者等。2013年大學(xué)畢業(yè)后，她開始從事教育科技工作，2015年曾計(jì)劃做一個(gè)求職類產(chǎn)品，但沒有成功，直到2017年，她做了Frank這個(gè)網(wǎng)站，并獲得億萬(wàn)富翁阿波羅公司的首席執(zhí)行官馬克羅文以及美國(guó)-以色列基金Aleph等個(gè)人和機(jī)構(gòu)的投資，2019年她也順利入選了福布斯30歲以下精英榜單。

單從經(jīng)歷來(lái)看，并不是一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的創(chuàng)業(yè)者，但勝在學(xué)歷與名校、背景等因素，我們分析，光鮮的履歷其實(shí)并沒有迷惑倒金融大亨，專業(yè)的盡職調(diào)查也沒有出現(xiàn)問題，正如前文所述，這種盡職調(diào)查會(huì)非常深入與專業(yè)，財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的調(diào)查，但不同項(xiàng)目其實(shí)重點(diǎn)不同，這些都是最基本的“操作”，不具備定制化，所以偏偏就漏掉了最重要部分——用戶信息，創(chuàng)始人與團(tuán)隊(duì)的背景都是真實(shí)的，沒有虛假，財(cái)務(wù)上也能說(shuō)通，有用戶但營(yíng)收小，最后做了大量的調(diào)查工作，卻還是忽略了最重要的部分，我們分析導(dǎo)致這場(chǎng)“鬧劇”發(fā)生的原因是“投資的慣性思維”導(dǎo)致的，也就是常說(shuō)的“抓大放小”，過于關(guān)注專業(yè)信息，反而遺漏了一些看起來(lái)“常理”的事情，認(rèn)為“大的事情”沒有假，“小的事情”更沒有可能。

常規(guī)的盡職調(diào)查其實(shí)是有漏洞的，明面上的東西幾乎都是經(jīng)得起調(diào)查的，所以我們建議從創(chuàng)始人身邊的人開始調(diào)查，如親戚，朋友、合作伙伴、前員工等，一個(gè)人從無(wú)到有，心態(tài)是一直在變化的，小概率會(huì)從小就那么會(huì)偽裝（這種情況也不排除），在調(diào)查完身邊比較“邊緣化”的人之后，再對(duì)創(chuàng)始人自身與團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行調(diào)查。

經(jīng)過偉大航路咨詢研究，“人”不可能剛?cè)肼殘?chǎng)就可以很高頻率的說(shuō)出謊話，也不可能對(duì)所有人都說(shuō)謊話，但隨著時(shí)間的推移，說(shuō)謊話的頻率可能越來(lái)越多，說(shuō)謊話的對(duì)象也逐漸增多，就會(huì)成為我們常聽到的“老油條”型“人”。事實(shí)盡職調(diào)查就是要找到人最初說(shuō)謊最少時(shí)的朋友、同事、老板等“證人”，來(lái)了解“人”最初的“模樣”。勾勒出“人”的成長(zhǎng)曲線，為投資決策做參考建議。

在調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)把調(diào)查內(nèi)容科學(xué)化、指標(biāo)化、系統(tǒng)化，如情緒、狀態(tài)、成長(zhǎng)經(jīng)歷、重大事件、家庭情況、家庭關(guān)系、社會(huì)關(guān)系、社會(huì)活動(dòng)等內(nèi)容都指標(biāo)化，盡職調(diào)查并不是“一錘子的事情”，很多創(chuàng)始人在項(xiàng)目最初時(shí)雄心勃勃，但后面遇到阻礙就有些猶豫，甚至打退堂鼓，或是在融資后“飄了”，沒有保持一個(gè)良好創(chuàng)業(yè)者的狀態(tài)，這些都是很多項(xiàng)目最后失敗的原因之一。

所以，我們建議對(duì)創(chuàng)始人做長(zhǎng)期的定期跟蹤調(diào)查，每隔一段時(shí)間就做訪談等形式的調(diào)查，跟進(jìn)創(chuàng)始人的生活狀態(tài)、工作狀態(tài)、市場(chǎng)敏感度、行業(yè)敏感度、與員工之間的關(guān)系、能力是否有進(jìn)步/提升、在看什么書、最近有什么新的思考與想法、對(duì)于創(chuàng)業(yè)是否有新的理解、創(chuàng)業(yè)初心是否有改變等，通過一系列長(zhǎng)期的跟蹤調(diào)查，可提前為資本留出合適的退出/調(diào)整時(shí)間，一旦我們看到創(chuàng)始人或團(tuán)隊(duì)中有人出現(xiàn)“問題”，就及時(shí)調(diào)整。例如美劇《億萬(wàn)》中Bobby身邊的Wendy角色，每當(dāng)有員工工作狀態(tài)出現(xiàn)問題，就會(huì)去找Wendy做心理上的調(diào)整。

我們提出的并不是單一的盡職調(diào)查方式，而是一個(gè)系統(tǒng)的監(jiān)督模式，從項(xiàng)目接觸初期，到收購(gòu)后，全面覆蓋創(chuàng)始人及團(tuán)隊(duì)的生活與工作狀態(tài)的監(jiān)督與跟進(jìn)；行業(yè)、產(chǎn)業(yè)的趨勢(shì)與發(fā)展，企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃這些雖然也是我們的強(qiáng)項(xiàng)，但通常都有投后部門在管理，我們提出的系統(tǒng)監(jiān)督模式則是投后管理缺失的部分，這也就是所謂的“投后管理缺乏人防機(jī)制”。

據(jù)財(cái)經(jīng)媒體瀝金報(bào)道顯示，截止2023年2月1 日，共有28個(gè)新消費(fèi)品牌倒下，標(biāo)準(zhǔn)如：企業(yè)工商系統(tǒng)注銷、企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)清算環(huán)節(jié)、企業(yè)或創(chuàng)始人在官方途徑宣稱關(guān)停，還有一些“陷入沉睡品牌”，標(biāo)準(zhǔn)是：工商系統(tǒng)顯示經(jīng)營(yíng)異常、官方公眾號(hào)、微博號(hào)注銷或長(zhǎng)達(dá)6個(gè)月以上停止運(yùn)營(yíng)、天貓、抖音等電商平臺(tái)官方店鋪關(guān)閉。

拿當(dāng)年的比較知名的新飲料品牌「無(wú)限波譜」來(lái)說(shuō)，小紅書平臺(tái)最新筆記日期是在2022年9月19日，公眾號(hào)最新筆記停留在2022年7月29日，抖音最新視頻更新時(shí)間為2021年11月10日，微博最新博文為2022年10月19日，天貓&淘寶平臺(tái)店鋪已經(jīng)搜索不到。創(chuàng)始人夏宇于2022年11月離開品牌隸屬公司北京爽氣飲料科技有限公司。從資料來(lái)看，創(chuàng)始人是一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的投資人與產(chǎn)品經(jīng)理，曾在險(xiǎn)峰長(zhǎng)青做過6年VC，在百度搜索事業(yè)群做過產(chǎn)品經(jīng)理，看過很多2c項(xiàng)目，聚焦消費(fèi)品牌，并曾投過大約30家公司，內(nèi)心深處有一個(gè)“厲害產(chǎn)品的品牌夢(mèng)”，由于自身是飲料愛好者，便切入了咖啡飲料賽道。

合伙人曾在利潔時(shí)集團(tuán)Reckitt、奧美、嘉盈傳播KIWI Communication、羅德公關(guān)Ruder Finn有過從業(yè)經(jīng)歷，大二時(shí)就有創(chuàng)業(yè)“校園團(tuán)”（校內(nèi)團(tuán)購(gòu)平臺(tái)），主要負(fù)責(zé)品牌部分。產(chǎn)品部分則是由栗子負(fù)責(zé)，36氪「超級(jí)會(huì)氪廳」曾經(jīng)對(duì)其采訪過如何在即飲賽道中保持清醒和獨(dú)立。從媒體對(duì)創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、產(chǎn)品負(fù)責(zé)人的采訪中可以看到，三位核心人員的認(rèn)知與創(chuàng)業(yè)理念并沒有太大問題，看起來(lái)他們并不是不會(huì)堅(jiān)持做事的人，之所以出現(xiàn)品牌“暫?！钡那闆r，可能是遇到了“其他問題”，真實(shí)的原因可能只有內(nèi)部與投資公司知道，但后者可能會(huì)知道的比較晚。

企業(yè)在成長(zhǎng)過程中總會(huì)遇到很多問題，導(dǎo)致其發(fā)展困難，我們將其分為內(nèi)部因素與外部因素兩部分。

外部因素通常包括：行業(yè)發(fā)展變化、消費(fèi)者需求改變、市場(chǎng)洞察不準(zhǔn)確、產(chǎn)業(yè)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、產(chǎn)品研發(fā)等問題；

內(nèi)部因素通常包括：企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)能力（認(rèn)知、效率、進(jìn)步速度、迭代速度等）、創(chuàng)始人能力（認(rèn)知、效率、進(jìn)步速度、迭代速度等）。

在兩個(gè)因素中，我們認(rèn)為內(nèi)部因素相對(duì)較為重要，外部環(huán)境的變化相對(duì)較慢，企業(yè)通過自身的洞察與第三方機(jī)構(gòu)的研究，可以保持準(zhǔn)確率較高的“洞察感”，為企業(yè)保駕護(hù)航。但內(nèi)部因素則是比較難解決的部分，如果是團(tuán)隊(duì)成員遇到問題，可以考慮更換，但如果是創(chuàng)始人出了問題，將會(huì)是災(zāi)難性的結(jié)局。由于真實(shí)公司案例涉及個(gè)人隱私，下面我們拿狂飆中的人物來(lái)舉例。

首先我們先確定一個(gè)觀念，高啟強(qiáng)是不是一個(gè)好的創(chuàng)業(yè)者？我們認(rèn)為在最初「是的」，因?yàn)樗鳛橐粋€(gè)社會(huì)階層比較低的魚販，在遇到小混混找他的麻煩時(shí)，看到與警察假裝關(guān)系好可以起到一定的威懾作用，并以警察關(guān)系作為自己的背書為他人“解決麻煩”，這兩點(diǎn)可以看出他是一個(gè)懂得“乘勢(shì)追擊”的人，知道珍惜每個(gè)細(xì)小的機(jī)會(huì)；但后期的他并不是一個(gè)合格的“創(chuàng)業(yè)者”，因?yàn)樗麤]有步入真正的生意場(chǎng)，而是踏入了黑色的領(lǐng)域，逐漸走向深淵。

機(jī)會(huì)在商戰(zhàn)中非常重要，比如說(shuō)項(xiàng)目融資階段，創(chuàng)業(yè)者需要不斷地去找投資人，但事實(shí)上很少能有人直接見到，大多數(shù)都是郵件發(fā)出去后就石沉大海，如果有所謂的“人脈”獲得推薦，相對(duì)來(lái)說(shuō)機(jī)會(huì)就更大一些。在經(jīng)驗(yàn)上，投資人也會(huì)優(yōu)先考慮創(chuàng)始人是否在相關(guān)項(xiàng)目上做過，對(duì)于項(xiàng)目操作是否有穩(wěn)定的經(jīng)驗(yàn)；在資源上，則會(huì)考慮是否有推進(jìn)項(xiàng)目的資源，比如推廣渠道，特別對(duì)于線下來(lái)說(shuō)，渠道資源比較重要；在團(tuán)隊(duì)方面，則會(huì)考慮是否有成熟的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)團(tuán)隊(duì)，如果是從相關(guān)行業(yè)或是同樣行業(yè)出來(lái)創(chuàng)業(yè)的，甚至是與創(chuàng)始人一起出來(lái)的，那就會(huì)更好，可以減少團(tuán)隊(duì)之間磨合成本。

那么高啟強(qiáng)最后為什么會(huì)失敗？我們對(duì)其做了系統(tǒng)的分析。

高啟強(qiáng)綜合分析：

性格：6.7分 （日常溫順、平滑；遇到事情失控的幾率92%）（最高10分）（失控意味著搞砸，創(chuàng)始人遇到事情需要沉著冷靜）

失控后恢復(fù)時(shí)間：5s，在劇中我們可以看到高啟強(qiáng)其實(shí)很容易就會(huì)“發(fā)飆”，大吵大鬧，不論是對(duì)手下，還是老婆、孩子，甚至弟弟，但他有一點(diǎn)常人難以做到的就是“短時(shí)間內(nèi)即可恢復(fù)理性”。這個(gè)點(diǎn)可以說(shuō)是挽救他在失控后可能發(fā)生的壞結(jié)果。

對(duì)于企業(yè)創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，創(chuàng)業(yè)路上注定會(huì)遇到很多棘手的事情，有時(shí)“發(fā)飆”發(fā)泄情緒也在所難免，但難得的是可以快速恢復(fù)狀態(tài)，不被情緒左右，可以理性冷靜下來(lái)處理事情。

責(zé)任心：8.4分 （從小父母雙亡，自己一個(gè)人通過賣魚撫養(yǎng)弟弟妹妹）

工作狀態(tài)：7.2分 （認(rèn)真細(xì)心，嚴(yán)謹(jǐn)）

生活狀態(tài)：3.5分 （家庭管理較差，關(guān)系不和）

能力提升：6.5分 （在管理白金瀚后開始學(xué)習(xí)企業(yè)管理，進(jìn)步較大）

思想與認(rèn)知：2.3分 （雖然能力有提升，但在孫子兵法上學(xué)習(xí)跑偏了方向）

領(lǐng)導(dǎo)能力：4.3分 （手下小龍、小虎、弟弟對(duì)其有所隱瞞，沒有推心置腹）

組織能力：3.9分 （收編老默，并指使其去工作，但核心人員較少）

培養(yǎng)能力：0.1分 （做集團(tuán)負(fù)責(zé)人20余年，并沒有培養(yǎng)出能力合適的接班人）

世界觀：0.8分 （只想做地頭蛇，不愿意到其他城市拓展業(yè)務(wù)，缺乏全球視野）

人生觀：1.3分 （賺錢最重要）

價(jià)值觀：2.4分 （暴力可以解決一切問題，京海沒人敢惹高家）

反應(yīng)能力：7.8分 （遇到事情能夠快速反應(yīng)，明白事情原委）

理解能力：6.4分 （文化不高，但卻可以看透很多事情）

行業(yè)洞察：8.3分 （作為建工集團(tuán)1號(hào)位，看到政府對(duì)村莊改造的大趨勢(shì)）

業(yè)績(jī)能力：9.1分 （任職期間，為集團(tuán)拿下眾多大項(xiàng)目）

平均得分：4.9分

綜合評(píng)估：不值得投資，風(fēng)險(xiǎn)較高。

原因：文化水平較低，童年經(jīng)歷可能會(huì)有創(chuàng)傷，影響創(chuàng)業(yè)過程中的決策

我們建議投資綜合分?jǐn)?shù)8分以上的創(chuàng)業(yè)者，成功率更高。

每個(gè)指標(biāo)6分以上是及格，5分以下代表較差，3分以下特別差，1分以下非常差，8分以上代表優(yōu)質(zhì)，9分以上是優(yōu)秀，5-6是一般。

高啟盛：

性格：7.5分 （溫順，隱忍、暴躁、心眼小，自卑；遇到事情失控的幾率63%）（最高10分）

優(yōu)點(diǎn)在于每次生氣后，他都會(huì)非常冷靜的面對(duì)，不會(huì)和前者正面做無(wú)意義的爭(zhēng)吵，而是就事論事，以解決問題為前提討論解決方案。

責(zé)任心：7.9分 （父母雙亡，和妹妹一起與哥哥相依為命）

執(zhí)行能力：6.2分 （較強(qiáng)）

野心：5.4分 （非常大，為了賺錢不擇手段）

工作狀態(tài)：4.3分 （不夠嚴(yán)謹(jǐn)，容易犯錯(cuò)）

反應(yīng)能力：4.6分 （遇事慌張，問題解決不夠徹底）

生活狀態(tài)：4.2分 （與哥哥相處有矛盾，沒有組建家庭）

能力提升：3.5分 （受限與哥哥的影響，較少參與集團(tuán)事物，提升能力較慢）

思想與認(rèn)知：3.1分 （視野局限，對(duì)商業(yè)世界認(rèn)知較淺）

領(lǐng)導(dǎo)能力：4.1分 （對(duì)于手下同事管理不嚴(yán)，導(dǎo)致被查）

組織能力：4.8分 （能夠協(xié)調(diào)領(lǐng)導(dǎo)幫忙辦事，但體現(xiàn)出善于用人）

培養(yǎng)能力：3.4分 （做生意多年，沒有培養(yǎng)出能力強(qiáng)的高管）

世界觀：0.1分 （只想在京海發(fā)展）

人生觀：2.2分 （心比天高，渴望權(quán)利與金錢，不擇手段）

價(jià)值觀：3.1分 （在京海,高家看上的東西,遲早都得是高家的。天上掉下個(gè)鋼镚,也得姓高!）

反應(yīng)能力：4.7分 （遇事慌張，但心理沉穩(wěn)，能夠快速想到解決辦法）

理解能力：7.3分 （文化水平高，對(duì)很多事情看的很明白）

行業(yè)洞察：6.5分（看到小靈通市場(chǎng)空間巨大，大手筆投入，后期沒有洞察到技術(shù)更新，市場(chǎng)環(huán)境變化。）

工作能力：7.3分 （在小靈通創(chuàng)業(yè)時(shí)，開出很多分店）

綜合評(píng)估：4.7分 高啟勝的工作能力雖然突出，但對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)把握不準(zhǔn)確，內(nèi)心做事著急，不擇手段，心態(tài)易出問題，在公司的表現(xiàn)平庸，業(yè)績(jī)不夠優(yōu)秀，不建議投資。

在劇中調(diào)查小組為了能夠掌握更多高啟強(qiáng)犯罪的線索，指導(dǎo)小組曾多次到高啟強(qiáng)從小居住的環(huán)境走訪調(diào)查，了解他小時(shí)候的童年經(jīng)歷，并邀請(qǐng)本人一起去參觀其開展的其他“業(yè)務(wù)”：幼兒園、養(yǎng)老院等，這些都是有助于指導(dǎo)小組的專業(yè)人員了解對(duì)高啟強(qiáng)從善變惡過程原因，更加熟悉本人的性格，對(duì)調(diào)查更加有利。

調(diào)查小組親自走訪創(chuàng)業(yè)者的生長(zhǎng)環(huán)境、創(chuàng)業(yè)環(huán)境等，有利于了解項(xiàng)目的真實(shí)性與目的性。

2019年，國(guó)內(nèi)警方關(guān)注到兩個(gè)行為異常的人，他們一個(gè)曾是假幣犯罪團(tuán)伙的幕后出資人，一個(gè)是掌握印制假幣技術(shù)的技術(shù)人員，二人頻繁接觸。經(jīng)過警方長(zhǎng)期蹲守調(diào)查發(fā)現(xiàn)，二人專門從廣東到黑龍江制造假幣，為了驗(yàn)明真相，在將其抓捕歸案后，大法官親自到犯罪現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查，勘查現(xiàn)場(chǎng)造假遺留痕跡，并表示：“百聞不如一見，通過閱卷可以掌握案件的事實(shí)、證據(jù)，但是沒有很深刻的感性認(rèn)識(shí)，到現(xiàn)場(chǎng)去，看到實(shí)施犯罪的現(xiàn)場(chǎng)情況，包括造假的放假，機(jī)器的擺放，油墨、紙張，到現(xiàn)場(chǎng)一看就非常清楚、明白?！?/p>

事實(shí)上，在對(duì)公司做盡職調(diào)查時(shí)也是同樣道理，如果不到公司最開始創(chuàng)業(yè)的地方查看，就無(wú)法感受到創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在當(dāng)時(shí)經(jīng)歷的現(xiàn)場(chǎng)情況，無(wú)法有深刻的感性認(rèn)識(shí)，現(xiàn)場(chǎng)情況有利于我們對(duì)創(chuàng)業(yè)者有更深入的了解。馬云如今非常的成功，但網(wǎng)上流傳最久的并不是他成功后氣派的大辦公室，

而是他們十幾人擠在一個(gè)小房間里創(chuàng)業(yè)的情景；小米傳播最久的照片也是最初團(tuán)隊(duì)在小房間里盛飯的情景。

嚴(yán)格的盡職調(diào)查與資產(chǎn)負(fù)債表和損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表中的數(shù)字和數(shù)據(jù)有關(guān)。這可能需要進(jìn)行基本面分析和使用財(cái)務(wù)比率來(lái)掌握公司的財(cái)務(wù)狀況并對(duì)未來(lái)做出預(yù)測(cè)。這種類型的盡職調(diào)查也可以識(shí)別危險(xiǎn)信號(hào)或會(huì)計(jì)不一致，但是，由數(shù)學(xué)和合法性驅(qū)動(dòng)的嚴(yán)格盡職調(diào)查容易受到熱切的銷售人員的樂觀解釋。當(dāng)數(shù)字被操縱或過分強(qiáng)調(diào)時(shí)，軟性盡職調(diào)查可以起到平衡作用。

軟盡職調(diào)查是一種更具定性的方法，著眼于管理層的素質(zhì)、公司內(nèi)部人員以及客戶群的忠誠(chéng)度等方面。確實(shí)有許多數(shù)字無(wú)法完全反映商業(yè)成功的驅(qū)動(dòng)因素，例如員工關(guān)系、企業(yè)文化和領(lǐng)導(dǎo)力。當(dāng)并購(gòu)交易失敗時(shí)估計(jì)有70%-90%的并購(gòu)交易會(huì)失敗，這通常是因?yàn)槿藶橐蛩乇缓雎粤恕?/p>

其實(shí)對(duì)于收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，專業(yè)的業(yè)務(wù)能力已經(jīng)足夠甄別一家公司的發(fā)展?jié)摿?，?yán)格的盡職調(diào)查與資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表中的數(shù)字和數(shù)據(jù)就已經(jīng)可以證明公司當(dāng)前及以后的發(fā)展趨勢(shì)，但這類數(shù)字容易出問題的地方就是被人為操控，這個(gè)時(shí)候就需要“軟實(shí)力”的盡職調(diào)查。

“軟實(shí)力”盡職調(diào)查是一種更具定性的方法，著眼于管理層的素質(zhì)、公司內(nèi)部人員以及客戶群的忠誠(chéng)度等方面。確實(shí)有許多數(shù)字無(wú)法完全反映商業(yè)成功的驅(qū)動(dòng)因素，例如員工關(guān)系、企業(yè)文化和領(lǐng)導(dǎo)力。當(dāng)并購(gòu)交易失敗時(shí)估計(jì)有 70%-90%的并購(gòu)交易會(huì)失敗，這通常是因?yàn)槿藶橐蛩乇缓雎粤?/strong>。

So，我們認(rèn)為，經(jīng)典的“盡職調(diào)查”在財(cái)務(wù)、金融、法律、商業(yè)等方面的專業(yè)度已經(jīng)enough，但在人為因素的“軟實(shí)力”方面還有很大的不足，沒有科學(xué)化、指標(biāo)化，無(wú)法從“人”的角度來(lái)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行科學(xué)的評(píng)估；事實(shí)上，相對(duì)其他因素來(lái)說(shuō)，人為因素是最大的不可控風(fēng)險(xiǎn)，你無(wú)法去控制一個(gè)創(chuàng)始人能夠按照資本或他人規(guī)劃的路線發(fā)展，你最多能做到的就是“影響”，而不是“代替”。

TCL在收購(gòu)時(shí)兩次都沒有做盡職調(diào)查，盡管在某一個(gè)時(shí)刻成為了“世界第一”，但好景不長(zhǎng)，行業(yè)發(fā)生驟變，技術(shù)更迭，打亂了其節(jié)奏，以至于只能匆匆離場(chǎng)，大概率原因是企業(yè)的1號(hào)與團(tuán)隊(duì)的反應(yīng)能力不足導(dǎo)致的，在前期的盡職調(diào)查中如果可以提前預(yù)判到行業(yè)會(huì)在短短1年內(nèi)就發(fā)生大的變化，TCL可能就不會(huì)收購(gòu)湯姆遜，更不會(huì)與外資合建手機(jī)公司，不會(huì)為了當(dāng)一時(shí)的“世界第一”而沾沾自喜，或許這也是TCL老板李東生在掌管企業(yè)多年中最大的遺憾。

那么人為因素在這次收購(gòu)中占了多大比例？

1號(hào)：

當(dāng)時(shí)態(tài)度：0.1分 （態(tài)度堅(jiān)決，不顧團(tuán)隊(duì)勸阻，孤注一擲）

性格：5.4分 （平日沉著冷靜）

能力：6.4分 （工作能力強(qiáng)，做事果斷）

狀態(tài)：1.2分 （大腦處于活躍當(dāng)中，無(wú)法冷靜思考）

遠(yuǎn)見：8.3分 （有大局意識(shí)，很清楚收購(gòu)意味著“世界第一”，意味著更大規(guī)模）

趨勢(shì)判斷：3.2分 （沒有預(yù)判到行業(yè)在1-3年內(nèi)的變化，缺乏趨勢(shì)判斷能力）

反應(yīng)能力：2.4分 （行業(yè)驟變后，沒有及時(shí)做相應(yīng)的調(diào)整，跟進(jìn)發(fā)展）

專業(yè)意識(shí)：2.1分 （沒有請(qǐng)咨詢公司做專業(yè)的盡職調(diào)查）

綜合評(píng)分：3.6分 低于8分不建議投資。

當(dāng)然，這只是從「人」的角度對(duì)其的評(píng)分，并不全面，但結(jié)合盡職調(diào)查中其他部分，那就是一份更加全面具體的投資建議了。

Frank的創(chuàng)始人在收購(gòu)時(shí)的表現(xiàn)如何？

狀態(tài)&態(tài)度：7.3分 （心態(tài)平穩(wěn)，收放自如）

性格：6.6分 （沉著冷靜）

能力：6.3分 （工作能力強(qiáng)，執(zhí)行力強(qiáng)）

遠(yuǎn)見：7.5分 （很清楚收購(gòu)意味著公司可以背靠“大樹”茁壯成長(zhǎng)，自己可以到全球頭部企業(yè)任高管職位，還會(huì)得到千萬(wàn)年薪）

趨勢(shì)判斷：2.2分 （對(duì)行業(yè)與市場(chǎng)把握不準(zhǔn)確，公司發(fā)展并不順利，用戶數(shù)量少）

反應(yīng)能力：1.3分 （在公司經(jīng)營(yíng)不順利的情況下，沒有及時(shí)調(diào)整）

價(jià)值觀：0.1分 （找數(shù)據(jù)科學(xué)師作假，價(jià)值觀不正）

朋友評(píng)價(jià)：3.1分 （有宏偉目標(biāo)，但不夠腳踏實(shí)地，往往伴隨吹噓和夸大，為達(dá)目標(biāo)不惜一切代價(jià)）

綜合評(píng)分：4.3分。低于8分不建議投資。

Frank這個(gè)項(xiàng)目失敗的原因在于對(duì)人為因素把控不足，沒有對(duì)其公司團(tuán)隊(duì)與創(chuàng)始人做深入的了解，才導(dǎo)致了這場(chǎng)鬧劇的發(fā)生。因?yàn)樵搫?chuàng)始人曾在請(qǐng)數(shù)據(jù)科學(xué)教授造假前有找過自己公司的高級(jí)工程師，但后者拒絕了制作虛假名單，所以如果在盡職調(diào)查時(shí)對(duì)團(tuán)隊(duì)成員做深入的專業(yè)工作之外的訪談，還是有機(jī)會(huì)得到更真實(shí)答案的。

我們認(rèn)為，幾乎所有的創(chuàng)業(yè)者在最初創(chuàng)業(yè)時(shí)都想把公司做大做強(qiáng)，只是在公司真正走上正軌后發(fā)現(xiàn)，事情與自己想象的不太一樣，就有可能產(chǎn)生別的想法，比如“撈一筆走人”或直接就退出等情況。美國(guó)著名風(fēng)險(xiǎn)投資家保羅·格雷厄姆畫了個(gè)創(chuàng)業(yè)過程中創(chuàng)業(yè)者的情緒曲線，將創(chuàng)業(yè)者的心理活動(dòng)狀況大致分為：亢奮期、低谷期、穩(wěn)定期三個(gè)階段，這三個(gè)階段是不斷循環(huán)的，其中低谷期是最灰暗漫長(zhǎng)的。

在長(zhǎng)期的創(chuàng)業(yè)低谷期不斷掙扎求生，過于漫長(zhǎng)和痛苦，75%的創(chuàng)業(yè)者都沒有熬過這個(gè)階段；我們認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)者最有可能發(fā)生改變也會(huì)是在這個(gè)階段，即使拿到融資，迫于投資人的壓力，市場(chǎng)的變化，公司增長(zhǎng)緩慢，卡入瓶頸，即使對(duì)產(chǎn)品非常自信，但買單的數(shù)量仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于預(yù)期，創(chuàng)業(yè)者陷入極度痛苦深淵，不得不做出一些調(diào)整，事實(shí)證明，在狀態(tài)最差時(shí)做出的調(diào)整可能會(huì)導(dǎo)致最差的結(jié)果，為其買單的將是資本、與整個(gè)團(tuán)隊(duì)。

好消息是，依靠事實(shí)盡職調(diào)查可以避免這種情況發(fā)生，盡早完成，有助于投資者決定是繼續(xù)接受還是終止交易，更重要的是，可在交易時(shí)或交易結(jié)束后不久做出“人”的決定—— 誰(shuí)留下來(lái)，誰(shuí)走，誰(shuí)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，公司下一階段的發(fā)展方向準(zhǔn)確率是多少等，這些都將為投資帶來(lái)積極正面的參考。

2019年，中國(guó)涌入無(wú)數(shù)的新的資本、消費(fèi)品創(chuàng)業(yè)者，同時(shí)也帶來(lái)了大量的泡沫，很多原本做科技的、生命科學(xué)、甚至是工業(yè)投資的資本都紛紛設(shè)立了消費(fèi)品投資部門，跨行業(yè)的投資部門其實(shí)還未做好準(zhǔn)備，即使有經(jīng)驗(yàn)的資本在面對(duì)專業(yè)投資消費(fèi)行業(yè)的頭部，也不得不繞道而行，創(chuàng)業(yè)者并不傻，但對(duì)于資本來(lái)說(shuō)需要提升的不僅是自身對(duì)創(chuàng)業(yè)者的品牌效應(yīng)，還有甄別創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目增長(zhǎng)真實(shí)性的能力。

歡迎大家持續(xù)關(guān)注【偉大航路咨詢】

*本文圖片均來(lái)源于【偉大航路咨詢（ID:wdhlzx）】原創(chuàng)

*此內(nèi)容為【偉大航路咨詢（ID:wdhlzx）】原創(chuàng)，未經(jīng)授權(quán)，任何人不得以任何方式使用，包括轉(zhuǎn)載、摘編、復(fù)制或建立鏡像。